Om eierstyring og selskapsledelse

SalMar ASA ønsker å opprettholde en høy standard for eierstyring og selskapsledelse. God eierstyring og selskapsledelse styrker tilliten til selskapet, og bidrar til langsiktig verdiskapning gjennom å regulere rollefordelingen mellom aksjonærer, styret og daglig ledelse utover det som ellers er regulert gjennom vedtatte lover og regler.

Eierstyring og selskapsledelse i SalMar skal baseres på følgende hovedprinsipper:

  • Åpen, relevant og pålitelig kommunikasjon med omverdenen
  • SalMars styre skal være selvstendig og uavhengig av selskapets ledelse
  • SalMar skal ha en klar fordeling av roller og ansvar mellom eiere, styret og ledelsen
  • Alle aksjonær er skal behandles likt

1. REDEGJØRELSE

Etterlevelse og regelverk
Styret i SalMar har det overordnede ansvaret for å påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse.

Selskapet, ved styret og ledelsen, gjør en årlig evaluering av selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. SalMar er et norsk allmennaksjeselskap notert på Oslo Børs. Selskapet er underlagt Regnskapslovens §3-3b samt Oslo Børs’ krav om å redegjøre årlig for prinsipper og praksis for foretaksstyring. Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) har fastsatt Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (“anbefalingen”). SalMar følger den gjeldende anbefalingen, utgitt 30. oktober 2014. Anbefalingen er tilgjengelig på www.nues.no.

Etterlevelsen av anbefalingen skjer på bakgrunn av “følg-eller-forklar-prinsippet”, det vil si at anbefalingens enkelte punkter enten følges – eller at selskapet forklarer hvorfor punktet ikke følges.

Selskapet gir en årlig, samlet redegjørelse for prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i sin årsrapport. Informasjonen er tilgjengelig på www.salmar.no. Redegjørelsen omtaler hvordan SalMar gjennom 2016 har innrettet seg i henhold til anbefalingen.

SalMar avviker fra anbefalingen på ett kapitel i 2016:

  • Ledende ansatte i styret (kapittel 8).

Verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar
SalMars kjerneverdier er tuftet på prinsipper som likeverd, kvalitet, miljø, fokus på arbeidsoppgaver og kontinuerlig forbedring. Kjerneverdiene er godt forankret i virksomheten og den daglige driften. Gjennom SalMar-skolen og daglig eksponering for bedrifts- og prestasjonskulturen i konsernet, stimuleres og utvikles alle medarbeidere kontinuerlig. SalMar-skolen ble opprettet i 2002 og har vært i jevn utvikling siden. Skolen har vært viktig for den sterke bedriftskulturen i SalMar. For mer informasjon om SalMar-kulturen, henvises det til årsrapporten og selskapets hjemmeside www.salmar.no.

Selskapet har etablert retningslinjer for etikk og samfunnsansvar som har som formål å ivareta og utvikle selskapets verdier, etablere en sunn bedriftskultur og bevare selskapets integritet. Retningslinjene er videre ment å være et redskap for selvvurdering og for videreutvikling av selskapets identitet. Alle ansatte i SalMar er forpliktet til å følge retningslinjene. Eventuelle kritikkverdige forhold omfattes av egne prosedyrer hvor de ansatte også har anledning til å varsle anonymt via en ekstern kanal. Retningslinjene er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.salmar.no.

SalMar er bevisst sitt mangfoldige samfunnsansvar. Selskapet har tilstedeværelse i mange lokalsamfunn og har et stort ansvar som arbeidsgiver, produksjonsbedrift, matleverandør, forvalter av økonomisk og intellektuell kapital, og ikke minst som bruker av natur og miljø. Økt biologisk kontroll er et av selskapets viktigste satsningsområder og en vesentlig forutsetning for å lykkes over tid. Selskapet jobber blant annet aktivt for å sikre fiskevelferd og å hindre rømning.

Ett av selskapets viktigste postulater er «Vi bryr oss». Dette gjennomsyrer SalMar-kulturen – og bidrar til en sterk bevisstgjøring blant de ansatte, både internt og eksternt i de områdene selskapet opererer.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

2. VIRKSOMHET OG FORMÅL
SalMar er en av verdens største produsenter av oppdrettslaks, og eier 100 konsesjoner for marin produksjon av atlantisk laks i Norge. I tillegg eier SalMar 50 % av Norskott Havbruk AS, som igjen eier 100 % av Scottish Sea Farms Ltd, Storbritannias nest største produsent av laks med en årlig kapasitet på rundt 30 000 tonn slaktet laks. Selskapet eier også 34 % av den islandske oppdretteren Arnarlax Hf. Selskapet har videre en betydelig foredlingsaktivitet, som er samlokalisert med selskapets hovedkontor på Frøya.

SalMar ASAs formål er definert i selskapets vedtekter §2:
“Selskapets formål er havbruk, foredling og omsetning av all type fisk og skalldyr, samt annen økonomisk virksomhet tilknyttet dette. Selskapet kan videre etter myndighetenes retningslinjer drive alminnelig investeringsvirksomhet, herunder også deltakelse i andre selskaper med tilsvarende eller beslektede formål”.

Styret i SalMar har utviklet klare mål og strategier for konsernet. Hvert virksomhetsområde har utviklet egne mål i tråd med dette, og strategiske prioriteringer er definert. Innen rammen av formålsparagrafen har SalMar i dag aktiviteter innen stamfisk, settefisk, oppdrett, slakting, bearbeiding samt salg av oppdrettslaks og hvitfisk.

Selskapets mål og hovedstrategier er ytterligere omtalt i årsrapporten og på selskapets hjemmeside www.salmar.no.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

3. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE

Egenkapital
Konsernets egenkapital per 31. desember 2016 var 6 680,8 millioner kroner, som representerer 49,9 prosent av totalkapitalen. Styret vurderer SalMars egenkapitalandel som tilfredsstillende og som tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil.

Utbyttepolicy
SalMars målsetning er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning på investert kapital, hensyntatt risikoprofilen. Avkastningen skal oppnås gjennom en kombinasjon av positiv kursutvikling og utbetaling av utbytte fra selskapet. Selskapet planlegger å utbetale overskuddslikviditet (likviditet som ikke er nødvendig for selskapets daglige drift) som utbytte eller gjennom kapitalnedsettelse med utdeling til aksjonærene. Fra selskapets side vil det også bli gjort en løpende vurdering i forhold til om tilgjengelig likviditet bør benyttes til nye investeringer eller til å nedbetale gjeld fremfor utbytte. Med forbehold om generalforsamlingens godkjenning, legges det opp til årlige utbetalinger av utbytte. Selskapet vil også vurdere tilbakekjøp av egne aksjer innen rammen av de fullmakter styret er gitt av generalforsamlingen.

Basert på årsresultatet for 2016, har styret foreslått en utbetaling av utbytte på 12 kroner per aksje. Resultatmessig har 2016 vært et tilfredsstillende år for SalMar. Styret vurderer SalMars finansielle posisjon som meget god og selskapets finansielle kapasitet for videre vekst anses som sterk.

Styrefullmakter
Fullmakter som blir gitt til styret, har normalt en tidsbegrenset varighet som løper frem til neste ordinære generalforsamling.

På ordinær generalforsamling 7. juni 2016 fikk styret tre fullmakter, en fullmakt til å øke selskapets aksjekapital, en fullmakt til erverv av egne aksjer og en fullmakt til å ta opp konvertible lån. De to førstnevnte var forlengelse av fullmakter gitt på ordinær generalforsamling i 2015, mens den siste var ny. Fullmaktene ble, i tråd med anbefalingen, behandlet separat.

Den første fullmakten gir styret anledning til å øke selskapets aksjekapital med inntil 2 829 667,5 kroner ved å utstede inntil 11 318 670 aksjer for å finansiere investeringer og kjøp av virksomhet gjennom kontantemisjoner og tingsinnskudd.

Den andre fullmakten gir styret anledning til å erverve egne aksjer begrenset oppad til at total beholdning av egne aksjer ikke utgjør mer enn 10 prosent av gjeldende aksjekapital. Det vil si inntil 10 149 919 egne akser med en pålydende verdi på til sammen 2 537 479,7 kroner. Fullmakten skal kunne benyttes for å kjøpe selskapets aksjer i forbindelse med aksjeincentivprogram for ledende ansatte og som et virkemiddel for å føre verdier tilbake til selskapets aksjonærer.

Den tredje fullmakten gir styret anledning til å ta opp konvertible lån på inntil NOK 2 000 000 000, for å på kort varsel kunne gi selskapet mulighet til å benytte slike finansielle instrumenter som del av den samlede finansiering. Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakten, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 2 829 667,5, dog hensyntatt kapitalforhøyelser i henholdt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital, slik at den totale aksjekapitalforhøyelsen for begge fullmakter samlet sett kan utgjøre inntil 10 % av aksjekapitalen.

Det følger av formålet med fullmakten at styret vil kunne ha behov for å sette eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til side, noe fullmakten åpner for.

Alle fullmaktene til styret er gyldige frem til neste ordinær generalforsamling som avholdes 6. juni 2017.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

4. LIKEBEHANDLING AV AKSJONÆRER OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE
SalMar har kun én aksjeklasse og alle aksjer har like rettigheter. Hver aksje gir retten til én stemme. Pålydende er 0,25 kroner per aksje.

Per 31. desember 2016 eide SalMar ASA 984 368 egne aksjer, hvilket utgjorde 0,87 prosent av gjeldende aksjekapital. Transaksjoner i egne aksjer foretas over børs eller på annen måte til børskurs.

Ved ikke-uvesentlige transaksjoner med nærstående vil selskapet benytte verdivurderinger og redegjørelser fra en uavhengig tredjepart.

Ved eventuelle kapitalforhøyelser med bakgrunn i fullmakt fra generalforsamlingen hvor eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes, vil en begrunnelse for dette bli gitt i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen.

SalMars etiske retningslinjer omhandler krav til de ansatte, herunder lojalitet, interessekonflikter, taushetsplikt og retningslinjer for handel i selskapets aksjer. Det følger av de etiske retningslinjene at alle ansatte skal melde fra til styret hvis de direkte eller indirekte har vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. Styremedlemmer er også pliktet til å følge selskapets etiske retningslinjer.

Selskapets styreinstruks gir retningslinjer for hvordan styrets medlemmer og administrerende direktør skal opptre i saker hvor inhabilitet kan oppstå. I dette ligger det blant annet at administrerende direktør og hvert styremedlem plikter å være bevisst i vurderingen av egen habilitet og at han eller hun skal opplyse styret om mulige interessekonflikter.

Eventuelle transaksjoner med nærstående parter omtales i note 29 i årsrapporten for 2016.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

5. FRI OMSETTELIGHET
Selskapets aksjer er fritt omsettelige på Oslo Børs, og selskapets vedtekter legger ingen begrensninger på aksjenes omsettelighet. Det foreligger heller ingen restriksjoner for kjøp eller salg av aksjer som foretas av styremedlemmer og personer i selskapets ledelse, så lenge reglene om innsidehandel følges.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

6. GENERALFORSAMLING
Generalforsamlingen er selskapets øverste organ.

Generalforsamlingen er åpen og tilgjengelig for alle aksje- eiere. I henhold til selskapets vedtekter §7 skal generalforsamlingen avholdes innen utgangen av juni hvert år, i Oslo, Trondheim eller Kverva i Frøya kommune.

Ordinær generalforsamling i 2017 avholdes 6. juni på selskapets hovedkontor på Frøya.

Innkalling til ordinær og ekstraordinær generalforsamling vil bli sendt senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes.

I henhold til selskapets vedtekter, kan dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Det samme gjelder dokumenter som etter loven skal inntas eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene gjøres tilgjengelig på denne måten, skal ikke lovens krav om utsendelse til aksjeeierne få anvendelse. En aksjeeier kan allikevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Saksdokumentasjonen skal inneholde all nødvendig dokumentasjon slik at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Aksjeeiere har videre, i tråd med allmennaksjeloven § 5-11, rett til å få egne saker behandlet på generalforsamlingen.

Påmeldingsfristen for aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamling settes av styret i innkallingen, maks fem virkedager før generalforsamlingen. For påmelding til generalforsamling kan aksjonærer sende møteseddel via post eller e-post til selskapets kontofører Nordea Bank Norge ASA, eller via selskapets nettside www.salmar.no.

Aksjonærene har rett til å fremme forslag og avgi sin stemme direkte eller gjennom fullmektig, herunder en fullmektig utnevnt av selskapet. Fullmaktsskjemaet gir også aksjonærene en mulighet til å gi en fullmakt for hver enkelt sak.

Agendaen for generalforsamlingen vil besluttes av styret, og hovedtemaene for ordinær generalforsamling er regulert under §9 i selskapets vedtekter.

Styret, valgkomiteen og revisor vil være representert på generalforsamlingen. Styrets leder velges normalt som møteleder på generalforsamlingen. Nåværende styreleder er aksjonær i Kverva og anses ikke som uavhengig i henhold til anbefalingen. Styret anser imidlertid styreleder som den best skikkede til å lede generalforsamlingen og dersom det skulle være uenighet rundt enkeltsaker hvor styrets leder tilhører en av fraksjonene, eller av andre grunner ikke regnes som upartisk, vil det utpekes en annen møteleder for å sikre uavhengighet til sakene som skal behandles.

Selskapet vil offentliggjøre protokoll fra generalforsamlingen i henhold til børsens reglementer.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

7. VALGKOMITÉ
Selskapets vedtekter §8 slår fast at valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt, og flertallet av komiteens medlemmer skal være uavhengige av styret og ledelsen. Valgkomiteens leder og medlemmer velges av generalforsamlingen for to år av gangen, og kan gjenvelges. For å sikre kontinuitet skal medlemmenes valgperioder ikke være sammenfallende. Godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen fastsettes av generalforsamlingen. Det er utarbeidet en instruks for valgkomiteen som ble vedtatt i styremøte 21. mars 2007 og oppdatert ved ordinær generalforsamling i 2014.

Per 31. desember 2016 bestod valgkomitéen av følgende medlemmer:

  • Helge Moen, formann (på valg i 2018)
  • Endre Kolbjørnsen (på valg i 2018)
  • Anne Kathrine Slungård (på valg i 2017)

Valgkomiteens oppgaver er å utarbeide en innstilling til generalforsamlingen med kandidater for styret og valgkomiteen, samt foreslå godtgjørelse til medlemmene av styret og valgkomiteen. Valgkomiteen skal i sitt arbeid ta hensyn til relevante lovkrav for sammensetning av selskapets styrende organer, samt prinsipper for god selskapsstyring nedfelt i anbefalingen fra NUES. Forslag til medlemmer til styret og valgkomite bør ivareta hensynet til aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. For å oppnå dette, kan valg- komiteen ta kontakt med aksjeeiere og styrets medlemmer.

Valgkomiteen utarbeider kriterier for utvelgelse av kandidater til styre og valgkomite, hvor begge kjønn skal være representert. Valgkomiteen bør over tid balansere behovene for kontinuitet og fornyelse i det enkelte styrende organ. De aktuelle kandidatene må være forespurt om de er villige til å påta seg vervet som styremedlem eller varamedlem.

Komiteen bør basere sine forslag til godtgjørelser på (a) informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne seg med, og (b) arbeidsomfang og innsats som det er forventet at den tillitsvalgte nedlegger i vervet for selskapet.

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen skal foreligge i god tid slik at den kan meddeles aksjonærene før generalforsamling. Innstillingen skal følge ved innkallingen til generalforsamlingen, senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. Komiteens innstilling skal inneholde informasjon om kandidatens uavhengighet og kompetanse, herunder alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Det skal opplyses om hvor lenge kandidaten eventuelt har vært tillitsvalgt i selskapet, om eventuelle oppdrag for selskapet, samt om vesentlige oppdrag i andre konsernselskaper som vil være av betydning.

Fremme forslag ovenfor valgkomiteen
Alle aksjeeiere har mulighet til å fremme forslag ovenfor valgkomiteen om kandidater til styreverv og andre aktuelle verv.

Slike forslag skal være fremsatt til valgkomiteen senest seks uker før selskapets ordinære generalforsamling. Alle forslag skal rettes via e-post til leder av valgkomiteen. Kontaktdetaljer er tilgjengelig på selskapets nettside www.salmar.no.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

8. BEDRIFTSFORSAMLING OG STYRE, SAMMENSETNING OG UAVHENGIGHET
Selskapet har ikke bedriftsforsamling.

I henhold til SalMars vedtekter §5 skal styret bestå av fem til ni medlemmer som velges av generalforsamlingen. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Selskapets nåværende styre består av sju medlemmer, inklusive to ansatterepresentanter. Det er tre kvinner i styret, hvorav én er representant fra de ansatte i SalMar. Dette utgjør 43 prosent kvinneandel i styret, og er i tråd med allmennaksjeloven.

Valgkomiteens instruks sier at det skal legges vekt på at styrets medlemmer har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet. Det skal også legges vekt på rimelig representasjon fra hvert kjønn og på styremedlemmenes uavhengighet i forhold til selskapet. Valgkomiteens innstilling skal oppfylle de krav til sammensetning av styret som til enhver tid måtte følge av gjeldende lovgivning og regelverket til Oslo Børs. Styremedlemmene velges for to år av gangen, og kan gjenvelges. En oversikt over de enkelte styremedlemmenes kompetanse og bakgrunn er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, www.salmar.no. En oversikt over de enkelte styremedlemmenes aksjebeholdning i SalMar omtales i note 16 i årsrapporten for 2016.

Styrets uavhengighet Styret i SalMar er sammensatt slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Styrets leder, Bjørn Flatgård, er også styreleder i Kverva AS, og anses dermed ikke som uavhengig. Øvrige styremedlemmer, med unntak av Gustav Witzøe som grunnla SalMar, anses som uavhengige av ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og selskapets hovedaksjeeiere. I saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er, eller har vært aktivt engasjert, overlates ledelsen av styrets behandling til et annet styremedlem. Det har ikke vært slike saker til behandling i løpet av 2016.

Styrets sammensetning

  • Bjørn Flatgård, styrets leder, valgt inn 2002, på valg 2017, deltakelse antall styremøter i 2016; 8 av 8
  • Gustav Witzøe, styremedlem, valgt inn 1991, på valg 2017, deltakelse antall styremøter i 2016; 6 av 8
  • Kjell A. Storeide, styremedlem, valgt inn 2008, på valg 2018, deltakelse antall styremøter i 2016; 7 av 8
  • Tove Nedreberg, styremedlem, valgt inn 2012, på valg 2018, deltakelse antall styremøter i 2016; 8 av 8
  • Bente Rathe, styremedlem, valgt inn 2015, på valg 2017, deltakelse antall styremøter i 2016; 8 av 8
  • Geir Berg, ansatterepresentant, valgt inn 2015, på valg 2017, deltakelse antall styremøter i 2016; 8 av 8
  • Merete Gisvold Sandberg, ansatterepresentant, valgt inn 2015, på valg 2017, deltakelse antall styremøter i 2016; 8 av 8

Avvik fra anbefalingen:
Etter anbefalingen, bør ledende ansatte ikke være medlem av styret. Styremedlem Gustav Witzøe er grunnleggeren av SalMar og en del av selskapets konsernledelse. Valgkomiteen har likevel vurdert det slik at det er i selskapets interesse å benytte seg av Gustav Witzøes omfattende kompetanse og lange erfaring som styremedlem. Man har derfor funnet det forsvarlig å fravike anbefalingen på dette punktet. Gustav Witzøe er også selskapets største aksjonær gjennom sitt selskap Kverva AS, som eier 53,4 prosent av aksjene i SalMar.

9. STYRETS ARBEID
Styret har det overordnede ansvar for forvaltningen av konsernet og for å føre tilsyn med daglig ledelse og konsernets virksomhet. Styret fastlegger konsernets overordnede målsettinger og strategi, herunder sammensetningen av konsernets portefølje og forretningsstrategier for hvert enkelt virksomhetsområde. Styrets arbeid baseres på styreinstruksen som beskriver styrets ansvar, oppgaver og saksbehandling. Det er videre utarbeidet en instruks for den daglige ledelse som klargjør plikter, fullmakter og ansvar.

Styret skal fastsette planer og budsjetter for konsernet. Forslag til mål, strategi og budsjett utarbeides og fremlegges av administrasjonen. Strategidiskusjoner skjer normalt på høsten i forkant av budsjettprosessen i konsernet. Innenfor strategiområdet skal styret være pådriver for administrasjonen, spesielt innenfor omstruktureringer og/eller omlegginger av driften.

Styret trer sammen så ofte som nødvendig for å ivareta sine oppgaver. I løpet av 2016 hadde styret åtte møter, hvorav to per telefon, med totalt 95 prosent oppmøte. Se for øvrig tabell ovenfor for detaljert deltakelse.

Styret foretar årlig en evaluering av sitt arbeid og sin kompetanse. En slik evaluering ble sist gjennomført i desember 2016.

Revisjonsutvalg
I tråd med allmennaksjeloven har SalMar etablert et revisjonsutvalg som er oppnevnt av styret. Revisjonsutvalgets hovedoppgaver er å forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen, overvåke systemene for internkontroll og risikostyring knyttet til finansiell rapportering, samt inneha den løpende kontakt med selskapets valgte revisor. Revisjonsutvalget hadde fire møter i 2016, med 100 prosent oppmøte.

Per 31. desember 2016 bestod revisjonsutvalget av følgende personer:

  • Kjell A. Storeide – leder
  • Tove Nedreberg

Avvik fra anbefalingen: Ingen

10. RISIKOSTYRING OG INTERNKONTROLL
Styret i SalMar har ansvar for at selskapet har god risikostyring og internkontroll i forhold til de bestemmelser som gjelder for virksomheten. Selskapets systemer og prosedyrer knyttet til risikostyring og internkontroll skal sikre effektiv operasjonell drift, rettidig og korrekt finansiell rapportering, samt overholdelse av de lover og regler selskapet er underlagt. Det utarbeides konkrete mål for internkontrollarbeidet i selskapet og disse revideres årlig av konsernledelsen i SalMar. Styret har en årlig gjennomgang av risikostyringen i selskapet.

De mest sentrale risikofaktorene for selskapet er biologisk risiko knyttet til den biologiske situasjonen i settefisk- og oppdrettsanlegg samt risikoen for rømming fra selskapets oppdrettsanlegg samt finansiell risiko (valuta, kreditt og rente). Disse risikofaktorene overvåkes og adresseres av ledere på alle nivå i organisasjonen. For ytterligere informasjon henvises det til årsberetningen og note 2 til årsregnskapet i årsrapporten for 2016.

Det er konsernsjefens ansvar å påse at selskapet opererer i tråd med alle relevante lover og retningslinjer knyttet til driften i konsernets divisjoner. Dette inkluderer blant annet anskaffelse, drift og vedlikehold av oppdrettsutstyr, samt håndtering av selskapets biomasse.

Oppfølging av internkontroll knyttet til finansiell rapportering skjer gjennom ledelsens daglige oppfølging gjennom prosesseiernes oppfølging og revisjonsutvalgets overvåkning. Avvik og forbedringspunkter blir fulgt opp og korrigerende tiltak blir iverksatt. Finansiell risiko håndteres av en sentral enhet ved hovedkontoret og finansielle sikringsinstrumenter vurderes brukt når det er hensiktsmessig.

Oppfølging og kontroll av etterlevelse av selskapets verdier samt etiske retningslinjer og retningslinjer for samfunnsansvar skjer ute i linjen som del av den daglige driften. Vesentlige risikoelementer og utviklingen i disse diskuteres i leder- møter som finner sted hver 14. dag.

Den største risikoen for SalMar er den biologiske utviklingen innen smoltproduksjon og oppdrett i sjøen. Selskapet har en internkontroll som innebærer systematisk planlegging, organisering, gjennomføring og evaluering av konsernets aktiviteter i samsvar med både regelverk og interne ambisjoner om en kontinuerlig forbedring. Virksomheten har blant annet utarbeidet felles mål for sin internkontroll innen arbeidsmiljø og personsikkerhet, rømmingssikring, fiskevelferd, forurensning, mattrygghet og vannressurser. For ytterligere informasjon henvises det til årsberetningen.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

11. GODTGJØRELSE TIL STYRET
Generalforsamlingen fastsetter årlig honorar til styrets medlemmer etter innstilling fra valgkomiteen. Godtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsforbruk og virksomhetens kompleksitet.

Styrets godtgjørelse er ikke resultatorientert og inneholder ikke opsjonselementer. Nærmere informasjon om styrets godtgjørelse finnes i note 24 til regnskapet i årsrapporten for 2016.

Styremedlem Gustav Witzøe er også medlem av konsernledelsen i SalMar, og honoreres som ansatterepresentant i styret.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

12. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE
Selskapets styre har, i tråd med allmennaksjeloven § 6-16a, utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Denne erklæringen vil, i tråd med samme paragraf, fremlegges for selskapets ordinære generalforsamling hvert år.

Selskapets lederlønnspolitikk er basert på hovedprinsippene om at lederlønnen skal være konkurransedyktig og motiverende, for å kunne tiltrekke og beholde nøkkelpersoner med nødvendig kompetanse.

Erklæringen viser til at styret skal vedta lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør. Lønn og annen godtgjørelse for øvrige ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør i tråd med retningslinjer presisert i erklæringen. Dagens kompensasjonsordning er tredelt og består av fastlønn, resultatorientert bonus og en aksjebasert incentivordning i tråd med styrets fullmakter.

Ved ordinær generalforsamling i 2016 ble lederlønnserk- læringen fremlagt som et eget saksdokument til general- forsamlingen, denne er tilgjengelig på selskapets nettside www.salmar.no. Generalforsamlingen stemte separat på punktet som omhandlet aksjeverdibasert godtgjørelse og det punktet som omhandlet retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for regnskapsåret 2016.

Styrets erklæring samt detaljer rundt godtgjørelse til administrerende direktør og den øvrige ledelse finnes i note 24 til regnskapet i årsrapporten for 2016.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

13. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON

Investor relations
Kommunikasjon med aksjonærer, investorer og analytikere er en prioritert oppgave for SalMar. Formålet er å sikre at finansmarkedet og aksjonærene har korrekt og tidsriktig informasjon, slik at verdsettelsen av selskapet skjer på best mulig grunnlag. Alle markedsaktørene skal ha tilgang til lik informasjon, og all informasjon gis på både norsk og engelsk. Alle børsmeldinger blir gjort tilgjengelig på selska- pets hjemmeside og på www.newsweb.no.

SalMar søker å følge Oslo Børs sin anbefaling om rapportering av investorinformasjon på selskapers hjemmesider, sist oppdatert 10. juni 2014. Selskapet har, i tråd med NUES’ anbefaling, også vedtatt en IR policy som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Administrerende direktør, finansdirektør og IR-ansvarlig er ansvarlig for kommunikasjon med aksjonærer utenfor generalforsamlinger.

Finansiell informasjon
Selskapet avholder presentasjoner i forbindelse med selskapets års- og kvartalsfremleggelser. Presentasjonene er åpne for alle og gir en oversikt over den operasjonelle og finansielle utviklingen i et avsluttet kvartal, samt en oversikt over markedsutsiktene og selskapets framtidsutsikter. Presentasjonene gjøres tilgjengelige på selskapets nettside. Foreløpig årsregnskap vil bli offentliggjort innen utgangen av februar hvert år, og et fullstendig regnskap, inkludert årsberetning, gjøres tilgjengelig senest tre uker før generalforsamling og senest innen utløpet av april hvert år. Selskapet vil opprettholde delårsrapportering i tråd med anbefalingen til Oslo Børs og kvartalsresultatene vil offentliggjøres innen 60 dager etter kvartalsslutt.

Stille-periode
SalMar vil minimere sin kontakt med analytikere, investorer og journalister i de tre siste ukene forut for resultatfremleggelser. I løpet av denne perioden vil selskapet ikke holde noen møter med investorer eller analytikere, og vil ikke gi kommentarer til pressen eller andre om konsernets resultater og framtidsutsikter. Dette for å sikre at interessenter i markedet behandles likeverdig.

Finanskalender
SalMar offentliggjør årlig en finanskalender som inneholder datoer for publisering av selskapets delårsresultater, samt dato for ordinær generalforsamling. Kalenderen gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.salmar.no, samt at den blir distribuert som en børsmelding og oppdatert på Oslo Børs sin hjemmeside www.newsweb.no. Kalenderen offentliggjøres før 31. desember hvert år.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

14. SELSKAPSOVERTAKELSE
Styret i SalMar har utarbeidet retningslinjer for eventuelle overtakelsestilbud, i samsvar med anbefalingen fra NUES. Retningslinjene ble vedtatt i styremøte 29. mars 2011, og styret plikter å opptre profesjonelt og i henhold til gjeldende lover og regler.

Retningslinjene skal sørge for at aksjeeiernes interesser blir ivaretatt og at alle aksjonærene blir likebehandlet. Videre skal retningslinjene bidra til at selskapets virksomhet ikke blir unødig forstyrret. Styret vil etterstrebe at aksjeeierne har tilstrekkelig informasjon til å gjøre seg opp en mening om det aktuelle budet.

Dersom et overtakelsestilbud er fremsatt, vil styret avgi en uttalelse samt vurdere å innhente en verdivurdering fra en uavhengig ekspert. Styret vil innhente en uavhengig verdivurdering dersom en stor aksjonær, et styremedlem, medlem av ledergruppen, nærstående partnere eller nære samarbeidsparter for slike partnere, eller noen som nylig har innehatt én eller flere av de overstående posisjoner, enten er tilbyder eller har særinteresse av overtakelsesbudet.

Styret vil ikke søke å forhindre eventuelle overtakelsestilbud, med mindre styret mener at hensynet til selskapet og selskapets aksjonærer rettferdiggjør en slik handling. Styret vil ikke utøve fullmakter eller treffe andre tiltak med formål om å forhindre overtakelsestilbud. Avvik fra dette vil kun inntreffe ved en godkjenning fra generalforsamlingen i etterkant av flaggingen av budet.

Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av selskapets virksomhet skal fremlegges generalforsamlingen for godkjenning.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

15. REVISOR
Selskapets revisor er utnevnt av generalforsamlingen, og er uavhengig i forhold til SalMar ASA. Styret skal hvert år motta skriftlig bekreftelse fra revisor om at kravene til uavhengighet og objektivitet er oppfylt.

Revisor skal hvert år utarbeide hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet og styret samt revisjonsutvalget skal gjøres kjent med denne planen. Videre skal revisor gjennomføre minst ett møte i året hvor ingen fra selskapets daglige ledelse er tilstede.

Styret orienterer generalforsamlingen om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester. Generalforsamlingen skal godkjenne revisors godtgjørelse.

Selskapet har utarbeidet retningslinjer vedrørende annet arbeid enn revisjon utført av revisor eller personer tilknyttet revisor. Revisor deltar på styremøtet i forbindelse med behandling av årsregnskapet og gjennomgår samtidig med styret selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer. Revisor vil delta på selskapets generalforsamling.

Avvik fra anbefalingen: Ingen